Comme vous le savez, d’ici le 01.01.2024, les sociétés doivent modifier leurs statuts pour se conformer au nouveau droit des sociétés. Quelles sont les conséquences si votre SRL unipersonnelle ne le fait pas ?
Modifier les statuts avant le 01.01.2024. Les dispositions «impératives» du Code des sociétés et associations (CSA) – pour une SPRL, entre autres, le passage à la SRL et la suppression du capital – s’appliquent déjà automatiquement depuis le 01.01.2020, indépendamment de ce que prévoient les statuts. Pour les autres dispositions, vous devez vous rendre chez le notaire au plus tard le 31.12.2023 pour modifier les statuts de votre SRL.

Quid si vous ne le faites pas ? Vous (votre société) ne serez alors pas condamné à une amende, mais, en tant qu’administrateur, vous serez personnellement responsable des dommages que votre SRL et les tiers (autres actionnaires, fournisseurs, financiers, etc.) pourraient subir du fait de l’absence de modification. Toutefois, si votre SRL est une société unipersonnelle, de tels dommages sont très peu probables. Vous pouvez donc vous demander, à juste titre, pourquoi vous dépenseriez p.ex. 1 300 € en frais de notaire pour une telle modification des statuts…

Qu’a répondu le ministre ? Une question parlementaire a été posée au ministre de la Justice à ce sujet (QP n° 1786, Houtmeyers, 24.03.2023) . Dans sa réponse, il est resté sur sa position, mais a confirmé que, pour les SRL unipersonnelles, le risque que l’adaptation tardive des statuts au CSA cause un dommage effectif est plutôt théorique.

Attention ! L’adaptation (en temps utile) des statuts pourrait devenir une condition pour bénéficier de certains avantages (fiscaux) à l’avenir.

Conseil. Plus que la date limite du 31.12.2023, il est important de penser aux éventuelles autres modifications (non obligatoires) que vous pourriez apporter aux statuts à l’occasion de cette adaptation obligatoire. Vous pourriez ainsi rendre disponible l’ancien capital, afin de pouvoir le distribuer ultérieurement sans devoir repasser devant le notaire, ou prévoir deux types d’actions dans votre SRL afin de pouvoir transférer ultérieurement à votre successeur des actions dont les droits de vote et aux dividendes sont différents des vôtres.