Conformité LAB & lutte anti-blanchiment.

Notre politique de conformité à la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme.

1. Cadre légal

E&D Partners SRL fournit des adresses de siège social, des unités d'établissement et des services de réception et de gestion du courrier. À ce titre, la société est un prestataire de services aux sociétés au sens de l'article 3, 1°, b) et c) de la loi du 29 mars 2018 portant enregistrement des prestataires de services aux sociétés, et elle est enregistrée auprès du SPF Économie.

Cette qualité fait de nous une entité assujettie à la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces (ci-après « la loi »).

Nos obligations sont précisées par le règlement concernant les entreprises de fourniture d'adresses, approuvé par l'arrêté royal du 31 juillet 2020. Ce règlement détaille la manière dont nous devons identifier nos clients, évaluer les risques, exercer une vigilance continue, conserver les documents et signaler les opérations suspectes.

Le respect de ces obligations est contrôlé par la Direction générale de l'Inspection économique du SPF Économie, P.M.E., Classes moyennes et Énergie (article 85, § 1er, 5°, de la loi).

Concrètement, cela signifie que :

• nous ne pouvons pas conclure de contrat de domiciliation tant que le dossier d'identification n'est pas complet ;
• les documents que nous demandons ne relèvent pas d'une formalité interne : ils sont imposés par la loi ;
• nous sommes tenus de mettre à jour ces informations pendant toute la durée du contrat ;
• nous devons signaler à la CTIF toute opération suspectée d'être liée au blanchiment ou au financement du terrorisme, sans pouvoir en informer le client.

Conformément à l'article 28 du règlement, E&D Partners a désigné un responsable au plus haut niveau ainsi qu'un responsable anti-blanchiment (AMLCO), interlocuteur privilégié de la CTIF et de l'Inspection économique pour toute question relative à la prévention du blanchiment. Nos collaborateurs sont sensibilisés et formés à la détection des opérations et faits atypiques (article 27 du règlement).

Paiements en espèces. Conformément à l'article 67 de la loi et à l'article 29 du règlement, le montant maximum pouvant être payé en espèces est de 3.000 €, ce plafond valant pour l'ensemble du contrat de fourniture d'adresse. Nos services sont facturés et payés exclusivement par virement ou par paiement électronique.

2. Identification du client

Quand ?

Nous identifions le client et vérifions son identité avant la conclusion du contrat de fourniture d'adresse (article 4 du règlement), ou dans les cas limités prévus à l'article 31 de la loi. Ces données sont ensuite mises à jour pendant toute la durée du contrat, dans le cadre de notre obligation de vigilance continue.

Sur quoi porte l'identification ?

Si le client est une personne physique (article 6, § 1er) :

• le nom et le prénom ;
• la date et le lieu de naissance ;
• l'adresse (dans la mesure du possible) ;
• le numéro d'entreprise ou, pour une entreprise étrangère non inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises, un numéro d'identification équivalent à l'étranger.

Si le client est une personne morale (société, ASBL, trust, fiducie ou construction juridique similaire — article 6, § 2) :

• la dénomination sociale ;
• le siège social ;
• le nom, le prénom, la date et le lieu de naissance et, dans la mesure du possible, l'adresse des administrateurs, gérants, trustee, fiduciaire et protecteur éventuel ;
• la validité du mandat permettant d'engager la personne morale ;
• le numéro d'entreprise (ou son équivalent étranger).

Lorsque le client est une indivision, l'identification porte sur chaque indivisaire. Lorsqu'il s'agit d'une association de fait ou d'une structure sans personnalité juridique, nous prenons connaissance de son existence, de sa nature, de ses finalités et de ses modalités de gestion et de représentation, et nous vérifions ces éléments sur pièces.

Comment vérifions-nous ?

La vérification s'opère au moyen de documents probants et/ou de sources fiables et indépendantes telles que la Banque-Carrefour des Entreprises ou le Moniteur belge (article 7).

Si l'adresse du client ne figure pas sur le document présenté, ou en cas de doute sur son exactitude, nous la vérifions au moyen d'un autre document ou d'une source indépendante et fiable.

Les mandataires

Toute personne autorisée à agir au nom du client — en vertu d'un mandat général ou spécial, ou en qualité de représentant d'une personne morale dans ses relations avec nous — est identifiée et vérifiée de la même manière que le client, et ses pouvoirs de représentation sont contrôlés (articles 11 et 12 du règlement).

3. Identification du bénéficiaire effectif (UBO)

Qui est concerné ?

Le bénéficiaire effectif est la personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle le client (article 4, 27°, de la loi). Nous identifions les bénéficiaires effectifs du client et de ses mandataires, et nous prenons des mesures raisonnables pour vérifier leur identité (article 13 du règlement).

Cette obligation ne s'applique pas lorsque le client, son mandataire, ou une société qui les contrôle, est une société cotée au sens de l'article 4 du Code des sociétés et des associations (article 14).

L'identification des bénéficiaires effectifs intervient aux mêmes moments que celle du client : avant la conclusion du contrat, puis à chaque mise à jour du dossier.

Sur quoi porte l'identification ?

• le nom et le prénom ;
• dans la mesure du possible, la date et le lieu de naissance ainsi que l'adresse ;
• la structure de propriété et de contrôle du client : nous prenons les mesures raisonnables nécessaires pour la comprendre, y compris lorsqu'elle fait intervenir plusieurs niveaux de sociétés, une fondation, une fiducie, un trust ou une construction juridique similaire.

Comment vérifions-nous ?

Nous prenons connaissance des données communiquées par le client, puis nous en vérifions la véracité en les confrontant à un ou plusieurs documents probants ou sources fiables et indépendantes (article 17), notamment :

• les documents d'identité visés au point 2 ci-dessus ;
• l'acte de constitution, le registre des actionnaires nominatifs ou des associés, les listes de présence aux assemblées générales ;
• des sources d'information indépendantes et fiables ;
• la consultation du registre UBO, sans nous appuyer exclusivement sur celui-ci.

À retenir. Le registre UBO ne suffit pas. Même si votre société y est correctement enregistrée, nous devons obtenir et vérifier les pièces justificatives sous-jacentes.

Le client s'engage à nous communiquer spontanément et sans délai toute modification affectant ses bénéficiaires effectifs, sa structure de contrôle, ses administrateurs ou son activité.

4. Vigilance continue

Évaluation des risques avant la conclusion du contrat

Avant toute signature, nous évaluons le risque présenté par la relation d'affaires (article 19 du règlement), en tenant compte des facteurs de risque de l'annexe III de la loi et des critères propres au secteur de la fourniture d'adresses. Nous vérifions notamment si le client, son mandataire ou un bénéficiaire effectif :

• est une personne politiquement exposée (PPE), un membre de sa famille ou une personne étroitement associée — vérification effectuée par recoupement d'internet, de banques de données officielles et d'un questionnaire signé par le client ;
• est mineur ou impliqué dans une ou plusieurs faillites ou opérations douteuses ;
• figure sur la liste des personnes et entités à haut risque tenue par le SPF Finances (gels d'avoirs, sanctions financières) ;
• est établi dans un pays à haut risque figurant sur les listes du SPF Finances, du GAFI ou de l'Union européenne, ou dans un pays visé à l'article 179 de l'AR/CIR 92.

Suivi pendant l'exécution du contrat

Pendant toute la durée du contrat, nous examinons les opérations et les faits constatés, relevons ceux qui sont atypiques et mettons à jour les données d'identification (article 20). La fréquence de cet examen dépend du profil de risque :

Éléments considérés comme atypiques

Sont notamment relevés comme présentant un risque élevé (article 22) :

Avant la conclusion du contrat

• une structure juridique complexe ou transnationale exigeant une analyse approfondie ;
• une société constituée depuis moins de 12 mois ;
• un gérant ou une majorité d'administrateurs en fonction depuis moins de 12 mois ;
• une société à responsabilité illimitée, une limited ou une association ;
• des signes indiquant que le mandataire ou les associés sont manifestement des hommes de paille ;
• une activité qui n'est pas claire ou qui ne correspond pas à celle décrite à la Banque-Carrefour des Entreprises ou dans les statuts ;
• une activité qui nécessite manifestement une implantation physique ailleurs, où le siège social pourrait être établi ;
• une motivation peu claire ou suspecte pour installer le siège social à notre adresse.

En cours de contrat

• des changements fréquents de gérant ou d'administrateurs ;
• des paiements provenant d'un compte tenu par une institution financière établie dans un pays ou territoire non coopératif selon le GAFI, l'Union européenne ou la Belgique ;
• des paiements irréguliers, notamment à des périodicités changeantes.

Mesures de vigilance renforcée

Lorsque des éléments atypiques sont relevés mais que la relation peut être poursuivie, nous appliquons des mesures de vigilance renforcée : mise à jour plus fréquente des données d'identification, réévaluation du profil de risque et surveillance rapprochée des opérations (article 25).

Motifs de refus ou de résiliation

Nous ne pouvons ni conclure ni maintenir un contrat lorsque (article 22, 2°) :

• il est impossible d'identifier ou de vérifier l'identité du client, de son mandataire ou d'un bénéficiaire effectif ;
• il est impossible d'établir les caractéristiques visées à l'article 21 ;
• il est impossible d'exercer une vigilance continue ;
• le client ou son mandataire indique ou laisse apparaître qu'il paiera en espèces au-delà du montant autorisé.

Dans ces hypothèses, la demande est refusée ou le contrat est résilié, et nous examinons s'il y a lieu d'adresser une déclaration à la CTIF.

5. Conservation des données

Conformément à l'article 26 du règlement, nous conservons pendant dix ans à compter de la fin du contrat :

• les données d'identification du client, de ses mandataires et de ses bénéficiaires effectifs ;
• les données relatives à l'évaluation des risques, ou le résultat de cette évaluation ;
• une copie des documents probants ayant servi à la vérification de l'identité, ou une référence permettant de les produire immédiatement (référence au Moniteur belge ou à une autre publication officielle).

Nous conservons également pendant dix ans à compter de l'exécution des opérations :

• une copie du contrat et de ses avenants éventuels ;
• pour le renvoi du courrier : une copie des factures détaillées du transporteur ;
• pour les appels téléphoniques donnés ou reçus pour le compte du client : un relevé des appels ;
• les rapports écrits relatifs aux opérations ou faits atypiques ;
• les déclarations de soupçon transmises à la CTIF.

Ces données sont traitées exclusivement aux fins de la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. Elles ne sont utilisées à aucune fin commerciale et ne sont communiquées à des tiers que dans les cas prévus par la loi. Leur traitement est décrit dans notre politique de confidentialité.

6. Déclaration de soupçon

Toute opération ou tout fait atypique fait l'objet d'un rapport écrit interne, rédigé ou supervisé par notre responsable anti-blanchiment (article 23 du règlement).

Si l'examen de ce rapport fait apparaître un soupçon de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme, nous en informons la Cellule de traitement des informations financières (CTIF), conformément aux articles 47 à 51 de la loi (article 24 du règlement).

Trois précisions importantes :

• La déclaration est une obligation légale, pas un choix commercial. Elle ne suppose aucune preuve : un soupçon raisonnable suffit.
• Nous ne pouvons pas vous informer qu'une déclaration a été faite ou est envisagée, ni des suites qui y sont données. La loi interdit cette divulgation.
• La déclaration effectuée de bonne foi n'engage aucune responsabilité dans le chef de notre société ni de ses collaborateurs.

La déclaration à la CTIF n'entraîne pas automatiquement la fin de la relation contractuelle : selon les circonstances, celle-ci peut être maintenue sous vigilance renforcée ou résiliée.

7. Sanctions

Pour E&D Partners. Le respect de la loi est contrôlé conformément aux articles 107 et 109 de la loi et sanctionné conformément aux articles 132 à 135 et 137. Le service Sanctions & Litiges juridiques de l'Inspection économique peut infliger une amende administrative de 250 € à 1.250.000 €. Les décisions de sanction sont publiées sur le site du SPF Économie, avec l'identité des personnes responsables et la nature de l'infraction (article 135, § 3). Des sanctions pénales et le retrait de l'enregistrement comme prestataire de services aux sociétés sont également possibles.

Pour le client. Le refus de communiquer les informations ou documents requis, la communication d'informations inexactes, ou l'absence de mise à jour du dossier entraînent :

• le refus de conclure le contrat, ou sa résiliation conformément à nos conditions générales, sans remboursement des sommes déjà échues ;
• le cas échéant, une déclaration à la CTIF ;
• la cessation du service de siège social, avec l'obligation pour la société de transférer son siège et d'en publier la modification.

Cette page décrit les obligations que la loi met à notre charge et la manière dont nous les mettons en œuvre. Elle ne constitue pas un avis juridique. Pour toute question relative à notre politique de conformité, écrivez-nous à hello@ed-partners.be.

Dernière mise à jour : septembre 2026.